阿杰（刘德华饰）是九龙区旺角的一名混混，他做事利落重情义，颇有老大风范。为了照顾行事冲动又好面子的小弟乌蝇（张学友饰），他不停地在各种大小麻烦中周旋，甚至不惜为乌蝇与黑道狠角色（万梓良饰）结仇。 阿娥（张曼玉饰）是阿杰的表妹，她来到旺角看病并暂住他家。两人慢慢互生情愫，但因为担心自己的身份最终会给阿娥带来伤害，阿杰选择了将心事埋藏。待阿杰明白真情无法压抑时，乌蝇却再次因好面子面临生命危险。于是一道友情与爱情必选其一的难题重又摆在阿杰面前。