洪七公（魏骏杰饰）原本是一个出生于富裕家庭的富家子弟，但他对于丰衣足食的生活感到不满，喜欢结交四海朋友，并与丐帮众人关系密切。丐帮表面上看似平和，但内部却分为“净衣”和“污衣”两派，两派之间的斗争日益激烈。洪七因爱上了净衣派长老的女儿程雪芯（黄晓燕饰），而被卷入了这场斗争之中。 段智兴（郑伊健饰）从小与母亲相依为命，长大后受母亲所托，他千里迢迢来到云南，只为寻找自己的生父段王爷。然而，段王爷的弟弟策划了一个阴谋，使得段智兴的母亲最终为了救段王爷而丧命。段智兴因此记恨父亲，并发誓要为母亲的死报仇。 洪七公和段智兴是多年的好友，彼此之间结下了深厚的友谊。然而，由于《武穆遗书》的争夺，两人之间产生了误会，最终反目成仇。