在清末，战火纷飞，民不聊生。大哥李连杰因被同僚出卖，所率军队全军覆没，他侥幸存活下来。在一次意外中，大哥遇到了离家出走的莲生徐静蕾。两人共度一夜后，莲生悄然离去。 大哥在街道上被三弟金城武发现并带回村，却发现莲生竟是二虎刘德华的妻子。面对贫穷饥饿的农民，憨厚的二虎和忠诚的三弟带领他们劫抢官银，导致官府半夜报复。大哥趁机鼓动大家参加军队赚钱买粮，三人纳投名状结为兄弟义气。浩浩荡荡的队伍带着一百零八人出发从军，展现出了惊人的战斗力。 然而，随着队伍爬得越高，大哥的野心也随之膨胀。二虎和三弟再也无法管束他，分歧逐渐显现。而大哥与莲生的感情也被三弟发现，三弟误以为莲生是兄弟反目的原因，想借杀大嫂来解救二虎。面对朝廷的欺诈、官府的黑暗、野心的膨胀，曾经纳过投名状的三兄弟最终自相残杀……