上海苏州河上，马达（贾宏声）骑着摩托车替人送货。他接下了送接纯真少女牡丹（周迅）的活。两人相处时，牡丹爱上了马达，但就在她决定把终身托付给对方时，马达财迷心窍联合黑道朋友绑架了她。令牡丹心灰意冷跳进苏州河里。临跳前，牡丹丢下会变成美人鱼再寻马达的话。 五年后，为自己行为懊悔不迭的马达疑惑牡丹又回来了，开始四处找寻。当在某酒吧里看到扮美人鱼表演的美美（周迅）时，马达认定她就是牡丹，然而美美不过是另一个痴情女子而已。