在20世纪50年代末至60年代初的香港，九龙城寨是一片混乱与罪恶交织的地方。在这个背景下，阿豪（刘青云饰）和阿乐（吴镇宇饰）这两个无所事事的小青年偶然混迹于此，被这里的乱世气氛所感染，乐不思蜀。他们合伙赌马诈钱，惹来庄家追杀，幸得当时城寨大哥肥宝出手方保住性命，二人的命运也自此发生转变。 阿豪拜入肥宝门下，后与肥宝的小姨子大胆英（彭丹饰）相恋。他果敢勇猛，风头无两；阿乐则当上警察，与曾和阿豪有染的女孩菲菲（朱茵饰）结婚。为了让虚荣的妻子过上幸福生活，他不惜选择贪污堕落。 两个分处黑白道的好兄弟，携手打拼出一个属于他们自己的天下……