刘国忠（由任达华饰演）是一位身患绝症的警察，他的职业前途似乎已经黯淡无光。然而，他接到了一个任务：保护一个证人的女儿。督察马军（甄子丹饰演）是一名身手了得的武术家，他一心想要接替忠的位置。 在执行任务的过程中，忠派去黑道大哥宝爷（洪金宝饰演）身边的卧底意外死亡，原因不明。忠怀疑是宝爷所为，于是将宝爷押送到警局进行盘问。由于缺乏证据，忠被迫开始捏造证据控告宝爷。全警局的人都深知此事，只有马军蒙在鼓里。 然而，证据突然神秘消失。当宝爷走出警局时，扬言要杀掉忠的所有手下。果然，宝爷身边的冷血杀手Jack（吴京饰演）干掉了忠一帮下属。马军意外发现，忠的下属和宝爷之间原来还另有恩怨。 马军怒火中烧，决定与宝爷和Jack决一死战。