在1941年10月，数千名德军向卡林宁（现称特维尔）推进，试图开辟一条通往莫斯科的直接路线。只有两千人守卫这座城市，没有坦克和大炮。他们唯一的希望就是第五步兵师，即将通过卡林宁车站。但是，外面有间谍在进行一切阻止这一行动的活动。卡林宁守军的头目帕维尔·托卡列夫上校正在努力维护城市的秩序。他本人也受到怀疑，涉嫌参与间谍活动……