在一次阻止不良分子的冲突中，年轻有为的广告设计师卢家耀（梁家辉饰）不幸失手伤人，被判服刑三年。在狱中，他因个性憨直而得罪了黑帮老大，受尽欺辱。老囚犯钟天正（周润发饰）看不过眼，仗义相助，两人结为患难之交。 钟天正原本有完好的家庭，但因嗜赌成性误杀妻子，身陷囹圄时追忆往事后悔不已。决心走出高墙后重新做人的他，却因为替卢家耀出头而得罪了狐假虎威、心狠手辣的典狱长（张耀扬饰）。自此，他卷入狱中恶势力的漩涡，走投无路之际，他放弃了“能忍则忍”的处世哲学，决意以暴制暴。