在俄亥俄州赫灵顿高中，一切似乎都在一夜之间发生了改变。原本和蔼可亲的老师们突然变得冷酷无情，而一些优等生也开始表现出异常。这种情况似乎正在加剧。 凯西（Elijah Wood 伊利亚•伍德 饰）和黛丽拉（Jordana Brewster 乔丹娜•布鲁斯特 饰）偶然间躲进了一个衣橱，并目睹了护士罗莎（Salma Hayek 饰）被残忍杀害的场面。然而没过多久，罗莎又完好无损地出现在众人面前，但表情却如同其他老师一样阴森恐怖。凯西等人逐渐意识到，这一连串事件与他们发现的某种神秘生物有关，而这种生物似乎正在以难以想象的速度蔓延。危险正不断逼近……