在俄亥俄州的赫灵顿高中，一切都在一夜之间发生了变化。原本和蔼可亲的老师和优等生们变得异常冷漠和阴森。这种变化似乎还在不断加剧。 问题学生凯西（Elijah Wood 伊利亚•伍德 饰）和黛丽拉（Jordana Brewster 乔丹娜•布鲁斯特 饰）偶然间躲进了一个衣橱，从而目睹了护士罗莎（Salma Hayek 饰）被残忍杀害的场面。然而，令人震惊的是，罗莎并没有死，她再次出现在众人面前时，表情与那些老师无异，充满了阴森的气息。 凯西等人逐渐意识到，这一系列事件与他们发现的某种神秘生物有关。这种生物似乎正在以难以想象的速度蔓延，危险正不断逼近……