书生宁采臣（张国荣饰）在收账时未能成功，感到无家可归。于是，他在夜晚前往兰若寺投宿，并在此遇到了侠士燕赤霞（午马饰）。二人成为了邻居。一日，宁采臣在寺庙中偶遇一位美丽的女子小倩（王祖贤饰），两人一见钟情。然而，小倩实际上是被树妖姥姥控制的鬼魂，专门迷惑精壮男子以吸取阳气。 尽管小倩对宁采臣的善良心生怜悯，但为了不让他受到伤害，她决定与他建立感情。然而，由于姥姥的功力深厚，小倩始终无法摆脱其控制。 为了救出小倩，宁采臣和燕赤霞向燕赤霞求助。燕赤霞答应帮助他们，但需要他们先解决与姥姥之间的恩怨。经过一番努力，他们终于找到了姥姥的弱点，并成功地打败了她。 随着姥姥的死亡，小倩也得以解脱。她感激地与宁采臣和燕赤霞告别，继续她的旅程。而宁采臣和小倩的故事则成为了一段传奇，流传于世间。