《监狱风云》的续作： 在《监狱风云》的余波未平中，资深囚犯阿正（周润发 饰）因与前任科长的过节而延长了刑期。服刑期间，他的母亲病逝，儿子良仔被送到孤儿院，甚至对父亲产生了怨恨。阿正在狱中一心想申请外出看望儿子，却遭到狱警头子“鬼见愁”（徐锦江 饰）的诸多刁难。 “鬼见愁”因收买狱中大陆帮首领大圈龙（陈松勇 饰）不果，把其视为眼中钉，并且从中唆使挑拨使得大陆帮与阿正之间产生隔阂。一次陷害使得大圈龙不得不出逃，被误会陷害大圈龙的阿正也被迫逃走。逃跑途中两人相遇并产生了一段“难兄难弟”般的友情。 最后，阿正被再次抓回狱中，在暴乱中终于得到机会和“鬼见愁”短兵相接。经过一番激战，阿正凭借智慧和勇气，最终战胜了“鬼见愁”，成功救出了良仔。