在遥远的星系中，“炮弹一族”因领袖的愚蠢行为耗尽了本星球的大气资源。为了报复，他们计划夺取邻近的朱迪亚星球的纯净空气。在朱迪亚星球，维斯帕公主（达芙妮•祖尼加 Daphne Zuniga 饰）即将举行婚礼。炮弹族总统斯古（梅尔•布鲁克斯 Mel Brooks 饰）派出黑帽子大人率领巨型战舰绑架维斯帕，以此威胁朱迪亚方面就范。 维斯帕公主拒绝没有爱情的婚姻选择逃婚，但陷入了炮弹族巨舰的追击。这时，因为欠高利贷在太空中奔逃的太空牛仔“孤星”（比尔•普尔曼 Bill Pullman 饰）与半人半狗的搭档巴夫受朱迪亚国王所托，出面将维斯帕救走。 炮弹族岂肯善罢甘休，正邪势力在太空上演了一场激烈的战斗……