在一个风高月黑的夜晚，陈珍（李丽珍 饰）不幸在越狱时失足摔死，她的魂魄被法师封于关帝像中。十年后，同一所监狱里，女狱警5354（夏志珍 饰）和男性同僚偷情，结果不慎打破关帝像，致使陈珍鬼魂逃出。被陈珍鬼魂吓到的5354被关帝碎片刺中后脑身亡。 女囚徒黑妹（陈佩珊 饰）天生具有阴阳眼，阴差阳错她和狱友都被陈珍好一阵戏弄。不过这对疏途女子到底成为好朋友。监狱有鬼，导致女犯们大为不满，她们联合起来向狱方施加压力。监狱长冯Sir（冯淬帆 饰）无奈，想尽各种办法应对。 另一方面，5354因屈死而化作厉鬼，她大闹监狱，无人能够降伏。猛鬼现身，狱方和女囚们将会如何？