公元前52年，在罗马共和国的黄金时期，执政官庞贝（里克•沃登 Rick Warden 饰）坐镇都城，而盟友凯撒（塞伦•希德 Ciarán Hinds 饰）则在高卢征战。第13军团在凯撒的领导下屡建战功，其中主将乌里纳斯（凯文•马克德 Kevin McKidd 饰）不仅勇猛果敢，而且智谋过人。他的部下波罗（雷•史蒂文森 Ray Stevenson 饰）虽然嗜酒如命，但却忠诚耿直。
正当凯撒取得胜利之际，屋大维遵母命前往前线慰问，却不幸遭遇劫难，被乌里纳斯和波罗所救。13军团凯旋而归，乌里纳斯与妻子重逢，却发现彼此心中都有难以启齿的秘密。波罗偶然发现了乌里纳斯妻子红杏出墙的事实，为了保护长官的名誉，波罗在屋大维的帮助下，迫使乌里纳斯面对真相。
凯撒野心勃勃，一直等待时机独揽大权。庞贝察觉到了他的野心，于是与元老院中的贵族势力展开商议。以西塞罗为首的贵族认为凯撒是共和国的叛徒，应该将其诛杀。然而，凯撒的大将安东尼（杰姆斯•鲍弗 James Purefoy 饰）接任了护民官，并与庞贝等人展开了周旋。
