2011年夏天，一场突如其来的陨石雨袭击了地球。这些陨石并非自然形成，而是一群神秘的外星人操纵的。外星人凭借陨石着陆地球，展开了一场残酷的屠杀和破坏。 作为世界上的头号超级大国，美国自然也无法避免这场灾难。随着入侵者的增多，美国只有西太平洋的洛杉矶暂未沦陷。海军陆战队中士麦克·纳兹（艾伦·艾克哈特 Aaron Eckhart 饰）受命编入威廉姆·马丁内斯中尉（拉蒙·罗德里格兹 Ramon Rodriguez 饰）的小分队，准备与外星人展开殊死搏杀。 适值此时，外星入侵者成功登陆，并杀入人口稠密的圣莫尼卡区。军方决定诱敌深入，再对敌人施以空中打击。为了营救无辜，纳兹和马丁内斯的小分队义无反顾冲了进去……