在20世纪初，大清王朝的气数已尽，各路军阀割据一方，混战不休。其中，直隶镇守使雷大牛（刘青云饰演）凭借其旁门左道的手段，招募兵马，不断扩大自己的势力范围。他身边不仅有重兵保护，还有美艳动人的妻子柳荫（周迅饰演），以及日本人的大力扶持，可谓是春风得意。 与此同时，京城来了一位神秘的魔术师张贤（梁朝伟饰演）。他的技艺令人叹为观止，震惊了整个京城。雷大牛早就听说了这位魔术师的存在，但他并不知道张贤竟然是自己七姨太柳荫的青梅竹马。当年，张贤外出求学时，爱人被雷大牛掳走，他抱憾终身。此外，张贤还隶属于某个神秘的组织，该组织时刻图谋绑架雷大牛。 在这个纷争乱世中，张贤将上演怎样令人叹服感慨的魔术呢？本片根据张海帆的同名小说改编。