祝英台，一位出身于书香门第的千金大小姐，作为家中唯一的女儿，她受到了父母的无限宠爱。然而，祝英台身上却有一种巾帼不让须眉的宏大气魄。她男扮女装，来到尼山书院念书，并在此解释了名为梁山伯的男子。 在尼山书院，祝英台结识了杭州太守之子马文才。马文才仗着父亲在朝中颇有地位，在书院中专横跋扈，惹是生非。他因为梁山伯的成绩比他好而想要将其除之而后快。一次偶然中，马文才意外目睹了祝英台的女儿身，被其美貌所吸引。然而此时祝英台早已经和梁山伯两情相悦，愤怒的马文才决心不择手段，一定要得到祝英台。