在六十年代的香港，警界腐败严重，黑狱横行。记者程安（梁朝伟饰）为了揭露警界的黑暗面，撰写了一系列文章，却因此被探长张耀祖（吴孟达饰）视为眼中钉。张耀祖为了报复程安，陷害他藏有毒品，将他投入监狱。 在狱中，程安作为帮派人士之外的“羊”，虽然受到其他犯人的侮辱，但他凭借自己的正气和知识为犯人声张权利，逐渐获得大佬们的尊重。狱中生活有所好转。 然而，看守“无人性”（林国斌饰）将犯人“三只脚”（徐锦江饰）害死。程安利用报界朋友的力量，为三只脚讨回了公道。 小慈依靠另一探长势力，将张耀祖下狱。沦为犯人的张耀祖计划在狱中报复程安。两人的命运再次交织在一起，一场生死对决即将展开……