盲剑客座头市（胜新太郎 饰）辗转来到上州下仁田，恰逢祭典以及当地黑帮二代目佐吉（成田纯一郎 饰）的名号即将被夺走。佐吉借此机会邀请各方头目来参加花会，其间矢切东九郎（安部彻 饰）因对阿市的不满而悬赏十两取其性命，关键时刻被佐吉制止。佐吉性格阴柔，他与经营旅馆小幡屋的前博徒鸟藏之女（高田美和 饰）相恋，但鸟藏意图从下仁田夺回属于自己的地盘，因此暗中勾结东九郎和浪人棚仓蛾十郎（北城寿太郎 饰），准备将下仁田闹得天翻地覆。 下榻小幡屋的阿市重逢追随蛾十郎的旧爱阿种（万里昌代 饰），同时嗅到空气中弥漫的血腥气息，他凭借高超的居合刀法周旋制衡各方势力。交织着情仇爱恨，祭典中的下仁田卷起血雨腥风……