在清朝嘉庆年间，直隶永年县的青年杨露蝉（王群饰）自幼习武。为了追求更高的武艺境界，他遵循师傅的指导，来到了河南省温县陈家沟，希望能拜太极高手陈长兴为师。然而，当他刚到陈家沟时，就因为路见不平与陈的徒弟发生了冲突。陈脾气执拗，拒绝收徒。尽管杨露蝉诚恳无比，但始终未能打动陈的心。 气愤不已的杨露蝉绝尘离去，并发誓十年后学成归来，与陈一较高下。在此之后，他先后拜曾大业、宗胜荪等人为师，最终师徒皆反目成仇。辗转三年，落魄的杨露禅重返陈家沟。此时，他不惜以刀破面，扮成乞丐进入陈家，只为学成陈氏绝学…… 本片根据太极高手杨露蝉的事迹改编，杨师从陈长兴，后经不断改造精进演化出杨式太极拳。