在解放前，旧上海是一个充满各种势力的繁华都市。这里汇聚了政要、富豪、流氓、小偷和骗子等各色人物，形成了一个复杂的社会环境。在这个城市中，三毛（孟智超饰演）是一个瘦小、圆脑袋、只有三根头发的男孩，他因寻找谋生的母亲来到上海。 三毛在上海这个大熔炉里经历了酸甜苦辣，见识了这个混乱时代的光怪陆离。他虽然柔弱，但依然保持着善良正直的品性。在这座城市中，三毛遇到了形形色色的人，他们有的善良，有的邪恶。他与这些人物一起经历了许多事情，逐渐成长起来。 本片是根据张乐平同名原著漫画改编的。通过三毛的故事，观众可以了解到那个时代上海的风貌，以及人们在动荡时期的生存状态。