在上海滩的风云变幻中，马永贞（何家劲饰）与白癞痢（陈鸿烈饰）各自掌握着一方势力，平分秋色。段冷翠（李婉华饰）暗中为马永贞助力甚多，尽管她出身军阀之家，却对意气风发的马永贞心生情愫。 马永贞醉心于京剧名伶柳菊池（俞小凡饰），然而因帮派头目的身份限制，柳菊池不愿与其交往。历经波折后，柳菊池终于放下偏见，与马永贞相知相爱。与此同时，白癞痢的女儿白小蝶（范冰冰饰）的真实身份竟是马永贞失散多年的妹妹。家人团聚之际，马永贞决定铲除白癞痢，但此举却改变了他们的命运轨迹。