在秦朝末年，苛捐杂税如同山一样沉重，百姓生活困苦，无法生存。尽管吕雉（张可颐饰）是一位千金小姐，她却有着远大的抱负，决定女扮男装，外出寻找志同道合的有志之士。 在一次偶然的机会中，吕雉遇到了时任泗水亭长的刘邦（郑少秋饰）。刘邦性格仁厚，对吕雉产生了深厚的好感。然而，项羽（江华饰）正在密谋起义，为了拉拢黥面贼英布，他独自一人闯入秦军军中，将英布的仇人将领赵常斩杀，最终成功将英布纳入麾下。 刘邦发现了项羽的秘密。项羽原本打算杀掉他灭口，但刘邦却对他表现出极大的敬意，并哭诉了暴秦令人民生活在水深火热之中，因此愿意为他效力，推翻暴君。于是项羽被感动了，决定招募他，两人以兄弟相称。 随后，吕雉主动嫁给了刘邦，她知道自己将会辅助刘邦成就大业。秦始皇病逝后，赵高扶立秦二世，秦二世荒淫无度，更加引发了天下大乱，群雄并起。项羽时势造英雄，终于揭竿而起！