在北宋年间，杨家将奉命统领宋军杀向宋辽战场。其中，杨宗保（罗晋 饰）是柴郡主（杨不悔 饰）的独子，自幼走马骑射，武艺高强。一天，为寻找降龙木，他独自闯入穆柯寨。在那里，他遇到了代父出征的侠女穆桂英（苗圃 饰）。穆桂英见杨宗保唇红齿白、英武逼人，心中暗喜。她故意刁难杨宗保，使他无法轻易如愿。然而，杨宗保与她斗智斗勇，几番回合下来，两人英雄惺惺相惜，各自走入对方内心。尽管历经磨难，但最后他们还是成为了百年之好。 边关吃紧，传来噩耗，杨六郎（沈保平 饰）身陷敌营。关键时刻，穆桂英巾帼不让须眉，她设巧计使六郎杀出重围。此时，穆桂英身怀有孕，欲挂帅出征。然而，众将不服。佘太君（斯琴高娃 饰）力排众议，促其挂帅领兵杀向辽军大营。