在清康熙年间，一场“拳倾天下”武术大赛上，代表满人的鳌飞（郭政鸿）与代表汉人的谭天（元华）势均力敌。然而，谭天在比赛时被陷害而惨败，他的父亲也因此气愤过度吐血而死。谭天因此变得懦弱悲观。为了完成父亲的心愿，他开办了武馆寻找传人。 先后收京城捕快马不平（魏骏杰）及孤儿罗喜（唐文龙）为徒。两人后来更与谭天的妹妹谭雪（吴文忻）展开一段微妙的三角关系。 谭飞一直对谭天有所顾忌，得知他已经找到了传人，遂命令好友平暗杀谭天。但平不忍下手，故意将事情张扬，引起了康熙的关注。 谭飞见事败，对平多番加害，又揭发罗喜为满人之身份，使其黯然离开谭天。谭飞结识汉族女子朱震南（梁琤），两人互生情愫，并发展一段地下情。 朱震南为谭飞不惜与父决裂，助其暗杀朝中敌人，惜事败被擒。谭飞为求自保，竟然痛下毒手....