故事发生在清末，云香格格（霍思燕饰）与戏子温良玉（陈键锋饰）私奔。然而，在京城大乱中，二人被乱民冲散。云香被仇家方天羽（严宽饰）相救，而温良玉则混迹于京城，虽咫尺之间却难以相见。 后来，为了救疯母云香堕落青楼，温良玉苦苦相随将她从泥沼中拔了出来。方天羽设计欲处死温良玉，但已怀有温良玉孩子的云香行刺方天羽未果，最终被打入死牢。大亨沈世豪（孙兴饰）有意收云香为二房，化钱将她赎出，为报恩云香只好遵从。 时光荏苒，一晃数年过去，再见到温良玉时，他已是跺脚九城乱动的黑帮老大。而云香的儿子沈梓康（田挀威饰）也早已长大，如今在巡捕房供职，其职责就是擒黑帮老大......