在20世纪的中国，老北京的大成庄是一个以白事为业的小镇。福海、刘方子、赵二三兄弟在这里学艺，他们共同经历了生活的艰辛和考验，最终走上了不同的道路。 大哥福海（张国立饰）是一个老实本分的人。他继承了师傅那日薄西山的手艺，与老婆大妹（刘孜饰）辛苦度日。尽管生活艰难，但他始终坚持着自己的信念，忠诚于自己的家庭。 老二刘方子（李成儒饰）则是一个善于察言观色、谄媚逢迎的人。他在乱世之中纵横捭阖，信奉钱权真理。为了追求更高的地位和财富，他甚至不惜与大哥的老婆私奔。然而，他的这种行为并没有得到真正的幸福，反而让他陷入了更深的困境。 老三赵二（何冰饰）则是一个好吃懒做、游手好闲的人。他总想舒舒服服地发财，但却不愿意付出努力。在乱世中，他也没有找到属于自己的容身之所。 城头变换大王旗，福海被迫扔下本业，和赵二去当巡警。在这个新的岗位上，他遇到了善良的瑞姑娘（邓婕饰）。虽然两人的生活发生了一些变化，但他们依然坚守着自己的信念和价值观。 本片根据老舍同名中篇小说改编，讲述了一个关于诚实、善良和勇气的故事。它告诉我们，无论时代如何变迁，那些坚持自己原则和信仰的人总会找到属于自己的道路。